due diligence (перевірка перед угодою)
Також називають: перевірка перед угодою, дью-дилідженс
Детальна перевірка, яку покупець проводить перед завершенням угоди, щоб підтвердити, що все заявлене продавцем правда: фінанси, метрики, договори, код, юридичні ризики. Продавцеві варто так само перевірити покупця.
Due diligence (перевірка перед угодою) — це детальна перевірка, яку покупець (чи інвестор) проводить перед завершенням угоди, щоб підтвердити, що все заявлене продавцем правда. Для малої софтверної компанії вона зазвичай охоплює фінанси й історію платежів, метрики (MRR, відтік, список клієнтів), договори з клієнтами, працівниками й постачальниками, права на код та іншу інтелектуальну власність, персональні дані та їхній захист, а також юридичні й податкові ризики.
Зазвичай вона починається після підписання листа про наміри і триває від кількох тижнів до кількох місяців. Більшість угод, що зриваються, зриваються саме тут або отримують нову ціну: проблема, яку знайшов покупець, стає приводом знизити ціну, додати умови чи перенести гроші в earn-out. Найкращий захист продавця — підготуватися заздалегідь: чиста бухгалтерія, історія метрик, що збігається з банківськими виписками, підписані договори і зрозумілі права на все, чим користується бізнес.
Due diligence працює в обидва боки. Продавцеві, який лишиться працювати після угоди чи отримає частину ціни пізніше, варто перевірити і покупця: його фінанси, плани щодо продукту й клієнтів і те, як минули його попередні купівлі. Юрист, що веде угоди такого розміру, потрібен уже від листа про наміри.
Приклад
Після листа про наміри покупець GarageDesk шість тижнів перевіряє список клієнтів проти історії платежів, договори з автосервісами і те, кому належить код, а засновники тим часом ведуть бізнес далі, бо просідання MRR під час перевірок коштувало б їм грошей.
Дві речі потребують уваги. Покупець просить повний список номерів телефонів власників авто; це клієнти автосервісів, тож засновники дають кількості й знеособлені вибірки лише для перегляду, а повні дані переходять тільки під час закриття угоди за договором. А юристка засновників з'ясовує, що в договорі з Ethan, розробником на неповний день, не сказано, що написаний ним код належить GarageDesk; підписане передання прав виправляє це того ж тижня.
Типові помилки
- Готуватися лише тоді, коли покупець попросить. Чиста бухгалтерія й підписані договори під тиском виправляються місяцями.
- Метрики, що не збігаються з банком. Будь-яка розбіжність між дашбордом і виписками коштує довіри й грошей.
- Забувати про права на код. Кожен підрядник і працівник, що писав код, має передати права на нього компанії.
- Не перевіряти покупця. Якщо частина оплати надійде пізніше, його плани й фінанси — теж ваш ризик.