earn-out (виплата за результатами після продажу)
Також називають: earnout
Частина ціни продажу компанії, яку виплачують, лише якщо бізнес досягне узгоджених цілей після продажу, зазвичай поки засновник у ньому працює. Найбезпечніше вважати її можливим бонусом, а не гарантованими грошима.
Earn-out (виплата за результатами після продажу) — це частина ціни продажу компанії, яку покупець виплачує лише тоді, коли бізнес досягне узгоджених цілей після продажу, зазвичай за доходом чи прибутком протягом року-двох і зазвичай поки засновники в ньому працюють. Вона закриває розрив: продавець вірить, що бізнес і далі зростатиме, покупець не певен, тож частина ціни залежить від того, що станеться насправді.
Чи справедливий earn-out, вирішують деталі. Що саме міряють (MRR, дохід, прибуток), хто міряє, за який період, і чи виплата «все або нічого», чи пропорційна? Головне: після продажу бізнес контролює покупець. Він може змінити ціни, злити продукт з іншим, перевести команду чи урізати маркетинг, і кожне таке рішення може зробити ціль недосяжною. Справедливий earn-out обмежує, що покупець може змінювати, або захищає продавця, якщо той це зробить.
Безпечний спосіб оцінити пропозицію з earn-out — вважати його можливим бонусом і запитати себе: чи погодилися б ми на саму лише суму під час закриття угоди як на ціну? Якщо так, earn-out — це додатковий виграш. Якщо ні, домовляйтеся про більшу суму на закритті, нижчу ціль чи пропорційну виплату, а не сподівайтеся.
Приклад
У жовтні другого року MRR GarageDesk становить 165 000 грн. Покупець пропонує 6 000 000 грн: 4 000 000 під час закриття угоди плюс earn-out на 2 000 000, якщо через рік після закриття MRR досягне 200 000 грн, а на той час бюджетом, цінами й командою керуватиме покупець.
Після переговорів угода — 5 000 000 грн під час закриття плюс earn-out на 1 000 000, якщо протягом 12 місяців MRR досягне 190 000 грн. У січні близько 60 автосервісів переходять зі старих 600 грн на 750 грн, і MRR зростає до 174 000 грн, тож нова ціль — зростання на 190 000 / 174 000 − 1 ≈ 9,2%. Засновники оцінюють шанс старої цілі приблизно в 50%, а нової — у 80% (це їхні власні оцінки): очікувана вартість була 4 000 000 + 0,5 × 2 000 000 = 5 000 000, а стала 5 000 000 + 0,8 × 1 000 000 = 5 800 000. І спершу вони перевіряють, що самі лише 5 000 000 — ціна, на яку вони погодилися б.
Типові помилки
- Вважати earn-out грошима на рахунку. Плануйте життя лише на суму під час закриття.
- Розмиті цілі. Письмово визначте метрику, як її міряють і хто міряє.
- Не зважати на контроль покупця. Зміна цін, злиття продуктів чи урізання бюджетів можуть убити ціль; обмежте їх у договорі.
- Виплата «все або нічого». Досягнення 95% цілі не має означати нуль; просіть пропорційну шкалу.