лист про наміри (letter of intent, LOI)
Також називають: LOI
Здебільшого необов'язковий документ, у якому покупець викладає головні умови запланованої купівлі, як-от ціну, структуру виплат і терміни, до повного due diligence. Саме на цьому етапі варто залучати юриста.
Лист про наміри (letter of intent, LOI) під час продажу компанії — це короткий документ, у якому покупець викладає головні умови запланованої угоди до детальних перевірок і остаточного договору. Зазвичай він охоплює ціну і як її виплатять (під час закриття, частинами, як earn-out), що саме купують, ролі засновників після продажу, терміни due diligence і закриття, а також період ексклюзивності, протягом якого продавець зобов'язується не вести переговорів ні з ким іншим.
Більша частина LOI не є обов'язковою: кожна сторона ще може відмовитися. Деякі пункти зазвичай обов'язкові, як-от ексклюзивність і конфіденційність. Саме це поєднання робить LOI важливим для продавця: після підпису він тижнями не може говорити з іншими покупцями, а кожну розмиту умову доведеться обговорювати пізніше, коли в нього менше важелів.
Тож LOI — це момент бути уважними, а не формальність перед справжнім договором. Зробіть ключові умови якомога конкретнішими (точна метрика і ціль earn-out, що буде, якщо після due diligence ціну переглянуть, скільки триває ексклюзивність) і попросіть юриста, який веде такі угоди, переглянути документ до підпису.
Приклад
Покупець надсилає GarageDesk лист про наміри на дві сторінки: 6 000 000 грн за 100% компанії, 4 000 000 під час закриття угоди і earn-out на 2 000 000, якщо через рік після закриття MRR досягне 200 000 грн; Nina лишається на 12 місяців, Oscar — на 6, закриття в січні. Nina хоче підписати того ж вечора.
Натомість спершу лист читає юристка засновників і знаходить обов'язкові частини: 90 днів ексклюзивності й конфіденційність. Тим часом засновники перевіряють покупця, телефонуючи засновникам двох компаній, які він купив раніше, і отримують його обіцянки письмово: GarageDesk лишається окремим продуктом щонайменше два роки, а ціни для автосервісів не змінюються в перший рік. Структуру ціни згодом переглядають до 5 000 000 під час закриття плюс earn-out на 1 000 000 за MRR 190 000 грн.
Типові помилки
- Сприймати LOI як формальність. Розмиті умови доведеться узгоджувати пізніше, коли у вас менше важелів.
- Довга ексклюзивність. Поки вона триває, ви не можете говорити з іншими покупцями; тримайте її такою короткою, як справді потрібно для перевірок.
- Підписувати без юриста. Це найдешевший момент отримати пораду.
- Плутати з листом про наміри від клієнта. У продажах клієнтам LOI — обіцянка купити; у продажу компанії — контур угоди.