Продаж SaaS-бізнесу: LOI, due diligence і earn-out

Oscar

Axle надіслали лист про наміри. Дві сторінки. Ціна, виплати, дати. Nina хоче підписати сьогодні ввечері.

Alex Tutor

Не сьогодні. Лист про наміри (letter of intent, LOI) здебільшого ні до чого не зобов'язує, але не зовсім. Пошукайте пункт, що забороняє вам кілька місяців говорити з іншими покупцями, і пункт про конфіденційність. Вони зазвичай таки зобов'язують.

Nina

Знайшла: дев'яносто днів ексклюзивності.

Alex Tutor

Саме зараз час для юриста, а не пізніше. В Axle є юристи; вам потрібен той, хто вже читав такі угоди.

Oscar

Laura. Вона робила договори для дистриб'ютора, де працювала Nina. Цього тижня вона його прочитає.

Alex Tutor

Питання 1

Коли засновникам GarageDesk варто залучити юриста?

Оберіть одну відповідьПісля першого ж дзвінка будь-якого зацікавленого покупцяПеред підписанням листа про наміриЛише після закриття угоди, щоб перевірити, що гроші надійшлиНіколи: невеликій угоді юрист не потрібен

Alex Tutor

Axle перевірятиме вас шість тижнів. Перевірте й ви їх. Кого вони купували раніше і що сталося з тими продуктами?

Oscar

Дві компанії. Я подзвонив обом засновникам. Один каже, що продукт досі працює і команда залишилася. Інший — що Axle протягом року влили його у свою програму.

Nina

Ми також спитали Axle прямо. GarageDesk залишиться окремим продуктом щонайменше два роки, зі зв'язком із їхнім каталогом запчастин, а ціни для автосервісів першого року не зміняться. Laura хоче, щоб усе це було в договорі.

Alex Tutor

Тепер due diligence: покупець перевіряє, що все, що ви заявили, — правда. Список клієнтів, оплати, договори, код. Під час перевірки продовжуйте вести бізнес: просідання MRR у цей час коштуватиме вам.

Nina

Вони хочуть повний список телефонів власників авто.

Alex Tutor

Це клієнти ваших автосервісів, і передавати їх до продажу ви не можете. Дайте кількості й знеособлені зразки, лише для перегляду. Повні дані переходять тільки під час закриття, за договором.

Oscar

А Laura знайшла проблему: у договорі Ethan не сказано, що код, який він пише, належить GarageDesk.

Alex Tutor

Таке трапляється часто і легко виправляється: підписана передача прав, цього ж тижня. Якби це знайшлося пізно, така прогалина могла б зупинити угоду.

Alex Tutor

Питання 2

Зістав кожну річ, яку перевіряє Axle, з тим, що має надати GarageDesk.

Оберіть відповідь для кожного рядка. Якщо обрати відповідь, яку вже використано, вона переміститься в цей рядок.

Дохід і витрати
Оберіть відповідь
Клієнти і відтік
Оберіть відповідь
Телефони власників авто
Оберіть відповідь
Кому належить код
Оберіть відповідь

Alex Tutor

Два мільйони зверху — це earn-out: їх виплатять, лише якщо MRR сягне 200 000 протягом року після закриття. На той час компанією керуватиме Axle, а ви не контролюватимете ні бюджет, ні ціни, ні команду.

Nina

Порада Laura: просити більше під час закриття і ціль, яку справді можна досягти. Axle погодилися: п'ять мільйонів під час закриття, один мільйон, якщо MRR сягне 190 000 протягом дванадцяти місяців.

Oscar

А в січні наші 60 автосервісів, які досі платять 600 на місяць, переходять на 750. Лише це підніме MRR із 165 000 до 174 000.

Alex Tutor

Питання 3

Після січневого підвищення ціни MRR GarageDesk становить 174 000 грн. На скільки відсотків він має зрости, щоб досягти цілі earn-out у 190 000 грн? Округли до десятих.

Ваша відповідь

Одиниці: % (напр. 12,5)

Ви

П'ять плюс один — це все одно шість. Вони щось виграли?

Alex Tutor

Чимало. Помножте невизначену частину на ймовірність, яку ви їй даєте. Засновники оцінили шанс старої цілі приблизно в 50%, а нової — приблизно у 80%. Це їхні власні оцінки, а не факти.

Alex Tutor

\text{expected value} = \text{paid at closing} + p \times \text{earn-out}

p — власна оцінка засновників, наскільки ймовірно досягти цілі earn-out. Найбезпечніша звичка — вирішити, чи прийнятна сама лише виплата під час закриття.

Oscar

Стара пропозиція: 4 + 0,5 × 2 = 5 мільйонів. Нову порахую сам.

Alex Tutor

Питання 4

Остаточна пропозиція — 5 000 000 грн під час закриття плюс earn-out 1 000 000 грн, шанс якого засновники оцінюють приблизно у 80%. Яка її очікувана вартість у гривнях?

Ваша відповідь

Одиниці: грн

Nina

Аналітик Axle знову попросив телефони, «лише щоб перевірити, що база справжня». Мені треба відповісти сьогодні так, щоб не здавалося, ніби ми щось приховуємо.

Alex Tutor

Будь корисною і твердою: запропонуй інший спосіб перевірити те саме і скажи, коли переходять повні дані.

Alex Tutor

Питання 5Коротка відповідь · Завдання з перевіркою ШІ

Напиши відповідь Nina аналітикові Axle (3–4 речення), який під час due diligence просить повний список телефонів власників авто.

Напишіть відповідь і отримайте оцінку та відгук від нашого ШІ-рецензента.

Увійдіть, щоб отримати відгук ШІ

Alex Tutor

Угоду щодо GarageDesk закривають у січні. Nina залишається на дванадцять місяців, Oscar — на шість. Їхня історія тут закінчується, а ваша починається. Ще один кейс, і в ньому знадобиться весь курс.

Ви

Знову ClinicSlot?

Alex Tutor

Hannah і Leo теж отримали пропозицію. Їхня менш щедра, ніж здається.

Alex Tutor

Питання 6Кейс · Завдання з перевіркою ШІ

Дай Hannah і Leo пораду щодо пропозиції (250–400 слів).

ClinicSlot (запис і нагадування для невеликих стоматологічних клінік Харкова) тепер має MRR 120 000 грн. Щомісячні витрати без оплати засновників — 45 000 грн; відтік близько 3% на місяць; жодна клініка не приносить понад 3% MRR.

Дистриб'ютор стоматологічного обладнання надсилає лист про наміри:

3 600 000 грн загалом: 2 000 000 під час закриття і 1 600 000, якщо MRR сягне 240 000 протягом 12 місяців після закриття;
90 днів ексклюзивності; Hannah залишається на 18 місяців;
ще до підписання він просить повний список імен і телефонів пацієнтів, «щоб оцінити базу».

Під час підготовки засновники знаходять дві проблеми: модуль запису написав фрилансер, у договорі якого немає передачі прав на код ClinicSlot, а хостинг завжди оплачувався з особистої картки Leo.

Використай умовні мультиплікатори 2–4× ARR і 3–5× річного прибутку власників. Порахуй діапазон вартості, мультиплікатор, який становить гарантована частина, і очікувану вартість пропозиції з власною оцінкою шансу earn-out. Потім порадь: що виправити перед due diligence, як відповісти на запит даних, про що домовлятися і чи є збереження компанії розумною альтернативою.

Напишіть відповідь і отримайте оцінку та відгук від нашого ШІ-рецензента.

Увійдіть, щоб отримати відгук ШІ

Alex Tutor

Головне

Лист про наміри здебільшого ні до чого не зобов'язує, але ексклюзивність і конфіденційність зазвичай зобов'язують: залучайте юриста до його підписання.
Перевіряйте й покупця: поговоріть із засновниками, яких він купував раніше, і отримайте його плани щодо вашого продукту письмово.
Під час due diligence підтверджуйте кожне твердження, заздалегідь виправляйте прогалини (права на код, окремі рахунки) і розкривайте чутливі дані поступово; персональні дані клієнтів переходять лише під час закриття.
Earn-out залежить від результатів, які ви вже не контролюєте. Домагайтеся більшого під час закриття і досяжної цілі: 5 000 000 + 1 000 000 за MRR ≥ 190 000, тобто +9,2% від 174 000.
Очікувана вартість = виплата під час закриття + p × earn-out: 5 000 000 + 0,8 × 1 000 000 = 5 800 000. Вирішіть, чи прийнятна сама лише виплата під час закриття.

Від блокнота у вінницькому автосервісі до підписаної угоди: кожен крок був рішенням на власних цифрах. У цьому й увесь метод. Застосуйте його до власної ідеї.

Alex Tutor

На цьому все. Ви відповіли на всі завдання — чудова робота.

Назад до курсу